企業組合を株式会社にしたいが、会社にするには、吸収合併によって行えず、企業組合を解散し新規に会社を作る以外にないと思うが、この場合企業組合の資産、負債、留保金等（持分）をそのまま新設会社に引受ける方法及び税務関係その他についてご教示されたい。

　企業組合を株式会社にするには、ご意見のとおり、企業組合を解散し、新規に会社を設立する以外に方法はない。
　この場合、一般的方法としては、まず企業組合を解散し、清算事務手続を完了してから持分を返還された組合員が新たに会社の設立行為である株式の払込みをすることであるが、このときの税務としては企業組合の清算所得に対して課税される。
　しかし、この方法によると清算事務が終らなければ、会社の設立は不可能となるので、便法として次の方法が一応考えられる。
　まず、新会社の設立行為を進めて、会社設立に最少必要な株式を組合が立替支払し、会計上は組合員に対する立替金としておく。
　そして、組合の資産を評価して新会社に譲渡するが、この場合低額に失すると債権者に不利益な取扱いをすることになるので留意せねばならない。
　新会社ではこの譲渡資産に対する支払いは次の増資の際の資金をあてることにして未払金としておく。つまり企業組合は、解散決議を行ったときには、新会社に対しては未収金、組合員に対しては立替金の債権があるとともに一方組合員に対する持分払戻の債務が発生することになるが、それは相殺によれば差支えないことになる。
　以上の方法は、債権者保護の見地から好ましいか否か若干疑問があるが、包括譲渡の規定がない以上、個別的方法により新会社に換価処分をする以外によい方法はないと思われる。
　なお、債務の引受けは新会社について問題であるので、資産譲渡に限ることがよいと考える。